Dieses Spiel ist ein 3D-Spiel, bei dem die Spielzeuge in einem Raum voller ungezähmter Knirpse landen, die es kaum erwarten können, ihre klebrigen kleinen Finger auf diese "neuen" Spielzeuge zu legen. Es ist ein Pandämonium, wenn sie versuchen, zusammen zu bleiben und sicherzustellen, dass "kein Spielzeug zurückgelassen wird". Tauche im Story-Modus in brandneue heroische Abenteuer ein oder lass deiner Fantasie in der aufregenden neuen offenen Welt des Toybox-Modus freien Lauf! Komm und spiele bis ins Unendliche... und darüber hinaus!
Alles beginnt, als Andy aufs College gehen will. Die Spielzeuge wurden seit Jahren nicht mehr von Andy gespielt, also planen sie, Andy ein letztes Mal mit ihnen spielen zu lassen. Aber sie scheitern, also verstecken sich die Spielzeuge in einer Kiste für den Kindergarten, obwohl Woody zögert. Sie werden in Sunnyside herzlich von einem erdbeerduftenden Teddybären namens Lotso begrüßt, der einen "New Toys Welcome"-Karneval veranstaltet. Obwohl Woody eine gute Zeit hat, denkt er immer noch, dass er mit Andy zusammen sein sollte, und versucht, aus Sunnyside zu fliehen, wird aber von Bonnie nach Hause gebracht, die ihn am Boden gefunden hat. Inzwischen sind die anderen Spielzeuge zurück in der Kita, dass Sunnyside "nicht für alle sonnig" ist. Es stellt sich heraus, dass Lotso Sunnyside in ein Spielzeuggefängnis verwandelt hatte, nachdem er von seinem ursprünglichen Besitzer ersetzt worden war.

Die Spielzeuge sind in Käfigen eingesperrt und werden von Sicherheits-Spielzeug-Trucks und Hubschraubern bewacht, während Buzz von Lotso umprogrammiert wird und seine Freunde jetzt für "Diener von Zurg" hält und ihre Käfige bewacht. Woody erfährt davon und eilt nach Sunnyside, um seine Freunde zu retten. Nachdem sie seine Freunde befreit haben, schaffen sie es, Buzz wieder in den Normalzustand zu versetzen, und sie entkommen, indem sie eine Müllrutsche hinunterrutschen und auf einigen Müllcontainern landen. Bevor sie entkommen können, fallen sie in einen Müllwagen und landen auf der Müllkippe. Schlimmer noch, sie werden auf ein Förderband geschoben, das zu ein paar riesigen Schreddern führt, und Woody, Buzz und Jessie werden von den anderen getrennt. Nachdem sie sich selbst gerettet haben, gehen sie, um die anderen Spielzeuge zu retten, die ebenfalls auf einen Schredder zusteuern. Gemeinsam blockieren sie den Schredder und er explodiert und rettet die anderen Spielzeuge. Die Spielzeuge schaffen es nach Hause und werden von Andy Bonnie anvertraut.
Kämpfe, tritt gegeneinander an und werde die beste Buzz-Spielzeuggeschichte.
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